证券代码：603912    证券简称：佳力图       公告编号：2023-024

转债代码：113597    转债简称：佳力转债

       南京佳力图机房环境技术股份有限公司


(相关资料图)

        第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

十七次会议通知于 2023 年 3 月 10 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会

议于 2023 年 3 月 20 日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

会议应出席 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监

事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章

程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过《公司2022年度总经理工作报告》

  由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2022年度总经理工作

报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议并通过《公司 2022 年度董事会工作报告》

  由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2022年度董事会工作报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  （三）审议并通过《公司2022年度独立董事述职报告》

  公司独立董事就2022年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2022年度独

立董事述职报告》提请董事会予以审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2022年度独立董事述职报告》。

  独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

  （四）审议并通过《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

  由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会

向董事会作 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。

  （五）审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

  根据 2022 年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、

上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师

事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制

完成了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《公司2022年年度报告》及摘要。

  （六）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司 2022 年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （七）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》

丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入 6.25 亿元，比 2021 年下降 6.33%，

归属于母公司股东的净利润 3,650.22 万元，较 2021 年下降 57.13%。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （八）审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

  目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承

销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积

金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，

应当在方案实施后发行。”如果公司实施 2022 年年度利润分配，则在完成利润

分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京

佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】

公司暂不进行 2022 年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和

《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。

  （九）审议并通过《2022 年度内部控制评价报告》

  由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作《2022

年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《2022 年度内部控制评价报告》。

  （十）审议并通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

  为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银

行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、杭州银行股份有限公司南京

分行申请10,000万元授信额度、招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万

元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、

中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20,000万元授信额度、中国民生

银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江

苏省分行申请15,000万元授信额度、北京银行股份有限公司南京分行申请

元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、南京银

行股份有限公司南京紫东支行申请10,000万元授信额度、中国工商银行股份有限

公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司南京江

宁支行申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请

度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

   公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信

审批情况和批准时间选择授信银行，向以上十五家银行申请的授信额度最终以银

行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

  本次申请授信额度事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公

司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信

（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等

各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  （十一）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事

公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为

与去年费用相同。

  独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于续聘会计师事务所的公告》。

  （十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限

为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个

月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大

会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合

同文件。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  （十三）审议并通过《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》

  公司预计2023年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销

售产品总额为人民币1,000万元，公司2022年度预计安乐工程集团有限公司日常

关联交易销售产品总额为人民币2000万元，实际发生547.07万元。

  独立董事发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  公司董事罗威德、潘乐陶为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事

参与本议案的表决。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于预计2023年度日常性关联交易情况的公告》。

  （十四）审议并通过《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）、

            《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

                                  （证监会公

告[2022]3号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利

润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制

定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分

红回报规划》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》。

  （十五）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》、

         《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股

份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2023年4月17日召开2022年年度

股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2022年年度股东大会将采

取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  本次股东大会主要审议如下事项：

  独立董事将在2022年度股东大会针对2022年度履职情况作《公司2022年度

独立董事述职报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的

《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

                 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

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