近日，中航电测拟174.42亿元购买航空工业成飞100%股权的重大重组草案披露，二级市场上，公司收“20cm”涨停。本次收购完成后，上市公司资产总额等财务指标规模将显著增加。作为收购资产的保障条件，交易方还对航空工业成飞未来三年的业绩情况做出承诺。

中航电测收购资产草案披露再收“20cm”涨停，此前已8连涨


(相关资料图)

2023年7月27日，中航电测仪器股份有限公司（证券简称：中航电测；证券代码：300114.SZ）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司拟向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业集团）发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：航空工业成飞）100%股权。

据披露，航空工业成飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。其中，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。截至2023年1月31日，航空工业成飞净资产评估值240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85亿元。本次该公司100%股权作价174.42亿元（国有独享资本公积未纳入标的范围）。

中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。公司表示，本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

事实上，早在今年2月初，中航电测就披露了关于该起发行股份购买资产的重大重组事项预案。

二级市场上，自2023年2月2日开始，中航电测股价一路飙升。2月2日至2月13日连续8个交易日内，公司收8个“20cm”涨停，并陆续披露了4份股票交易异常波动及严重异常波动公告。截至2月13日收盘，中航电测股价已由2月2日收盘的12.69元/股上涨至45.49元/股，股价涨幅超330%。

此次公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）披露，7月27日收盘，中航电测再收“20cm”涨停，股价报57.91元/股，目前，公司5.91亿总股本，总市值约342亿元。

标的公司贡献突出，收购完成后上市公司财务指标规模或显著增加

据披露，本次交易前，中航电测总股本为5.91亿股，公司此次拟发行股份数量合计20.86亿股。交易完成后，中航电测总股本将增加至26.77亿股。本次交易前，中航电测控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。此次交易完成后，航空工业集团及下属单位持有中航电测股权将由53.80%变更为89.80%，公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。

通过收购航空工业成飞，中航电测的相关财务规模将实现大幅增加。

数据显示，2020年至2022年，中航电测分别取得营业收入17.60亿元、19.43亿元和19.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.63亿元、3.07亿元和1.93亿元。

据披露的2022年及2023年1月末相关财务指标来看，本次交易前，中航电测资产总额分别为36.53亿元和36.35亿元，交易完成后，公司资产总额将增加至1387.01亿元和1364.62亿元。

营收及净利润方面，2022年及2023年1月，中航电测分别取得营业收入19.05亿元和1.02亿元，本次交易完成后，将分别增加至691.92亿元和38.90亿元；归属于母公司所有者的净利润将由1.93亿元、-463.88万元增加至15.06亿元和1.51亿元。

此外，关于本次资产收购，交易双方还签署了相关业绩承诺协议。航空工业成飞相关业绩承诺涉及资产1（全部净资产）和资产2（专利权等无形资产）两部分，其中净资产部分的指标为净利润，专利权等无形资产方面则涉及对应的收入情况。

针对业绩承诺资产1，航空工业集团承诺：2023年、2024年及2025年、2026年各会计年度应实现的承诺净利润数（公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1609.61万元、1630.12万元、1698.78万元、1712.92万元。

资产2方面，航空工业集团承诺，2023年、2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于651.53亿元、660.86亿元、699.70亿元、749.42亿元。简单计算，业绩承诺的三年收入累计超2000亿元。

本次业绩承诺补偿期为此次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。本次交易若于2023年实施完毕，则业绩承诺期为2023年至2025年三年，如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺期则为2024年至2026年三年。

数据显示，2021年度、2022年度，航空工业成飞分别取得营业收入533.90亿元、672.91亿元，归属于母公司所有者净利润为18.50亿元、13.13亿元。

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